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LA OFERTA

I. RESUMEN DE TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA:

La información que se presenta a continuación constituye un resumen de los principales términos y condiciones de la oferta pública y las características del Fondo y de las Acciones Clase B del Fondo. Esta sección, conjuntamente con el resto de la información contenida en el presente prospecto informativo, deben ser leídas por el inversionista.

La Sociedad de Inversión

REGULUS INMOBILIARIA o el “Fondo” es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República de Panamá inscrita en el Registro Público de Panamá al folio electrónico No. 56150 (S) desde el día 17 de junio de 1980 y cuyo texto vigente se encuentra en la reforma integral contenida en Escritura Pública No. 14,071de la Notaria Cuarta del Circuito Notarial de Panamá el día 7 de septiembre de 2017.

Características de la Sociedad de Inversión

El Fondo es una sociedad de inversión inmobiliaria, nacional y de naturaleza cerrada.

 

El Fondo es auto administrado.

 

Emitirá para oferta pública una sola clase de Cuota de Participación a saber acciones Clase B.

Capital Social Autorizado

El Fondo tiene un capital social autorizado de hasta de UN MILLÓN QUINIENTOS CINCUENTA MIL ACCIONES (1, 550,000.00) dividido en Cien (100) acciones comunes de la Clase A con un valor nominal de QUINIENTOS DÓLARES (US$ 500.00), y UN MILLÓN QUINIENTOS MIL acciones (1, 500,000) de la Clase B con un valor nominal de un centavo (US$ 0.01) y un precio de oferta por definir.

Precio de Oferta

El Fondo ofrecerá de manera pública sus Acciones de la Clase “B” a un precio que será comunicado a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y la Bolsa de Valores de Panamá (BVP) mediante Suplemento hasta tres (3) días hábiles antes de la correspondiente oferta pública.

Cantidad de Acciones

Hasta 1,500,000 Acciones Clase B de REGULUS INMOBILIARIA.

Clase de Valor

Acciones Comunes Clase B del Fondo.

Moneda de Denominación

Dólares. Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Fecha inicial de la Oferta

22 de agosto de 2019.

Derechos Políticos

Solo las Acciones Clase A tienen derecho a voz y voto en todos los asuntos del Fondo. Los tenedores registrados de Acciones Clase B sólo tendrán derecho a voz y voto en circunstancias excepcionales según se contempla en la Sección III C. i del presente prospecto, y/o en los Suplementos específicos a cada clase de Acción.

Objetivo de Inversión

El Fondo tiene como objetivo general el proporcionar a los inversionistas la posibilidad de participar en rentas generadas por contratos de arrendamiento así como por las variaciones del valor de mercado de los inmuebles y la posibilidad de participar en ganacias de capital por la venta de inmuebles del Fondo, obteniendo un rendimiento total neto superior al de un plazo fijo bancario u otros productos tradicionales de inversión a mediano plazo, a través de inversiones en bienes inmuebles o títulos representativos de personas jurídicas propietarias de inmuebles ubicados en la República de Panamá que presenten potencial de apreciación y/o que posteriormente, le permitan al Fondo realizar una ganancia de capital como resultado de la venta de tales acciones y/o del alquiler o venta de los bienes inmuebles y/o inversiones incidentales que conformen el portafolio de inversión subyacente.

Uso de los Fondos

REGULUS INMOBILIARIA utilizará los fondos netos recaudados producto de la venta de Acciones Clase B para realizar inversiones en forma consistente con su política y objetivos de inversión, conforme son descritos en éste Prospecto en la Sección VIII.

Inversión Inicial Mínima

La inversión mínima para adquirir Acciones Clase B del Fondo es el valor que equivale a una Acción Clase B al precio de colocación. Sin embargo, la Junta Directiva se reserva el derecho de aprobar excepciones al monto antes mencionado.

Valor Neto por Acción

El Valor Neto por Acción (en adelante “VNA”) será igual al valor expresado en dólares (moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), que resulte de dividir al valor neto de los activos del Fondo, entre el respectivo número de acciones Clase B emitidas y en circulación, a la fecha de valoración.

 

El valor neto de los activos del Fondo será la diferencia que resulte de restarle a sus activos los pasivos de éste, en la fecha en que dicho valor es calculado.

 

El Fondo en su calidad de sociedad de inversión cerrada no está obligado a calcular el VNA de forma periódica, sin embargo, el VNA será calculado con una periodicidad mínima anual.

Ley Aplicable

Leyes de la República de Panamá

Política de Dividendos

El Fondo no está obligado a declarar dividendos ni a distribuirlos. La Junta Directiva del Fondo se reserva el derecho de declarar dividendos y distribuirlos o no entre sus tenedores registrados. No obstante, de conformidad con lo establecido en el Decreto Ejecutivo No. 199 de 2014 que modifica el artículo 122-A del Decreto Ejecutivo No. 170 de 27 de octubre de 1993, el Fondo en su condición de sociedad de inversión inmobiliaria a fin de mantener vigentes los beneficios fiscales que establece dicha norma, tiene la obligación de distribuir a los tenedores de sus acciones Clase B, el noventa por ciento (90%) de su utilidad neta del período fiscal. Ver Sección IV.F del presente Prospecto.

Política de Endeudamiento

De conformidad a lo dispuesto en el Artículo 17 del Acuerdo No. 2-2014, el Fondo no está sujeto a las limitaciones que en cuanto a endeudamiento y garantía dispone el Artículo 35 del Acuerdo No. 5-2004. En este orden de ideas, no existe limitación en cuanto al porcentaje de préstamos u otros tipos de obligaciones o deudas frente a terceros.

 

Sin perjuicio de lo anterior, la Junta Directiva podrá adoptar una política de endeudamiento saludable, buscando las mejores opciones de mercado para beneficio del Fondo. Ver Sección IV.B.viii

Redención y Política de recompra

Si bien se trata de un fondo cerrado, la Junta Directiva, previa solicitud de un tenedor registrado, tendrá la potestad de decidir recomprar a los tenedores registrados de las Acciones que así lo deseen, siempre y cuando, a su criterio, las condiciones del mercado y la liquidez del Fondo así lo permitan y que no perjudique a los demás tenedores registrados de las Acciones y procederá de la siguiente forma.

 

Todo esto en cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 162 del Texto Único de la Ley del Mercado de Valores de la República de Panamá. Véase Sección IV E.

Agente Colocador y Custodio

Sweetwater Securities, Inc.

Auditores Externos

KPMG (Panamá)

Asesores Legales

Sucre, Arias & Reyes

Central de Valores

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“Latinclear”)

Listado

Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Tratamiento Fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el Art. 706, parágrafo 2 del Código Fiscal, tal como fue modificado por la Ley No.27 de 4 de mayo de 2015, se establece un régimen especial de Impuesto sobre la Renta para las Sociedades de Inversión Inmobiliaria que se acoja al incentivo fiscal del parágrafo 2 del Artículo 706, parágrafo 2 del Código Fiscal. Para los efectos del impuesto sobre la renta, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas que dimanen de la enajenación de las acciones, siempre y cuando la Sociedad de Inversión Inmobiliaria se encuentre registrada en la Superintendencia de Mercado de Valores de Panamá; capte fondos en los mercados organizados de capitales con el objetivo de realizar inversiones con horizontes superiores a 5 años, para el desarrollo y la administración inmobiliaria residencial, comercial o industrial en la República de Panamá; tenga como política la distribución anual a los tenedores de sus cuotas de participación de no menos del 90% de utilidad neta del período fiscal (salvo las situaciones previstas en el Decreto Ejecutivo No.199 de 23 de junio de 2014); que se encuentre registrada ante la Dirección General de Ingresos (DGI); cuente con un mínimo de 5 inversionistas durante el primer año de su constitución un mínimo de 25 inversionistas durante el segundo año y un mínimo de 50 inversionistas a partir del tercer año, ya sean personas naturales o jurídicas, emita acciones o cuotas de participación nominativas, cuente en todo momento con un activo mínimo de 5 millones de Dólares ($5,000,000) y sean administradas por su Junta Directiva, en el caso de sociedades anónimas, por fiduciarios con licencia otorgada por la Superintendencia de Bancos de Panamá, en el caso de fideicomisos o en cualquier caso por administradores de sociedades de inversión y no podrán ser constituidas por una entidad bancaria o empresa aseguradora y/o reaseguradoras.

 

Las subsidiarias de todas las sociedades de inversión inmobiliaria también estarán amparadas por el régimen especial en el parágrafo 2 del artículo 706 del Código Fiscal, siempre que se registren ante la Dirección Nacional de Ingresos (DGI) conforme al Decreto Ejecutivo No.199 de 23 de junio de 2014.

 

Siempre que la Sociedad de Inversión Inmobiliaria se mantenga en cumplimiento de los requisitos antes señalados, recaerá sobre los tenedores de sus cuotas de participación el impuesto sobre la Renta y ésta queda obligada a retener el diez por ciento (10%) del monto distribuido a los tenedores de sus cuotas de participación, al momento de realizar dicha distribución.

 

La Sociedad de inversión inmobiliaria no estará obligada a hacer la retención descrita en el párrafo anterior sobre aquellas distribuciones que provengan de (i) subsidiarias que hubiesen retenido y pagado dicho impuesto; (ii) cualquiera dividendos de otras inversiones, siempre que la sociedad que distribuya tales dividendos haya retenido y pagado el impuesto correspondiente de que trata el artículo 733 del Código Fiscal, y (iii) cualquier renta exenta en virtud del Código Fiscal o leyes especiales.

 

Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas de la República de Panamá dará a la inversión en las Acciones Clase A y Clase B de REGULUS. Cada tenedor registrado de una acción Clase A y Clase B deberá independientemente cerciorarse del trato fiscal de su inversión en las Acciones Clase A y Clase B antes de invertir en las mismas.